Как выйти из состава учредителей ооо с долгами

Оглавление:

Как выйти из состава ООО, если с генеральным директором нет связи?

Я один из трех учредителей ООО. (Также есть еще один учредитель, и Ген. Директор). Как мне выйти из организации, если Генеральный Директор не хочет идти со мной на контакт. Скрывает от меня текущее состояние дел. Ни каких документов, за исключением устава общества, и непосредственно заявления об его создании я не подписывал. Доля в уставном капитале 1/3.

Ответы юристов (3)

Покинуть ООО учредитель может путем подачи заявления руководителю компании. Затем следует несколько этапов процедуры, в ходе которых ему выплачиваются размер его доли, оформление соответствующих документов и он окончательно расторгает связи с обществом.

Однако законом Российской Федерации ФЗ №14 предусмотрено, что покинуть состав учредителей ООО можно в случае, если это обосновано Уставом общества и получено согласие остальных его членов.

Есть два обстоятельства, при которых учредитель не может выйти из общества:

если он является единственным дольщиком в уставном капитале и в случае одновременного выхода всего состава учредителей.

Уточнение клиента

Все верно. Но Генеральный Директор, как я и сказал — не идет на контакт. На телефон не отвечает, встретиться не хочет. Мое заявление было проигнорировано. А согласно уставу, я могу выйти только с согласия участников. Я не единственный дольщик, и не последний участник общества.

Что делать непосредственно в моем случае?

09 Марта 2017, 01:08

Есть вопрос к юристу?

Необходимо написать повторно заявление о выходе и направить его по почте заказным письмом с уведомлением, после получения уведомления осуществляйте выход из общества в судебном порядке путем составления искового заявления обязывающего общество вывести вас из состава учредителей.

Вы как участник общества вправе созывать собрание участников общества, поставив перед собранием вопрос о согласовании Вашего выхода. Инициировать собрание необходимо путем направления соответствующего обращения руководителю общества (заказным почтовым отправлением с уведомлением).

В случае, если Ваше обращение будет проигнорировано, Вам следует обратиться в суд с иском о понуждении исполнительного органа общества созвать общее собрание по вопросам повестки.

В дальнейшем, следует руководствоваться решениями собрания по интересующему Вас вопросу.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Как выйти из состава учредителей ООО, если есть долги по налогам?

Подскажите пож-та, можно ли выйти из состава учредителей ООО одному из участников, если есть долги по налогам? Организация в настоящее время не работает, ее забросили, т.к. висят большие долги по НДС. Налоговых проверок не было. Возможны ли какие проблемы при выходе учредителя из ООО.

Ответы юристов (1)

Елена, Вы вправе выйти из состава участников ООО, если после Вашего выхода останется хотя бы один участник, вне зависимости от наличия задолженности общества, в т.ч. и по налогам. При этом необходимо изучить положения Устава Вашего общества на предмет наличия в нем обязанности о получении согласия других участников на осуществление данного выхода из общества. Если Устав разрешает выход без дополнительного согласования — Вам необходимо лишь написать и подать заявление в ООО о выходе. С момента подачи заявления Вы будете считаться вышедшей из состава участников.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Могу ли я выйти из ООО с долгами?

В ООО два учредителя. Мне принадлежит 30% доли в уставном капитале. Если судить по бухгалтерской документации, то эти 30% ничего не стоят. Сейчас фирма получает одни убытки. Накопились долги перед банком, поставщиком. Я хочу выйти из состава ООО. Отправил заказное письмо второму учредителю о проведении собрания. Второй учредитель говорит, что позволит мне уйти только когда фирма полностью рассчитается с долгами и выйдет, хотя бы на «0» уровень дохода, а до того времени мы будем вместе нести ответственность по задолженности. Или предлагает мне сейчас внести в уставной капитал 30% от долга, и тогда я смогу без препятствий покинуть фирму. Имеет ли право второй учредитель требовать от меня такой способ выхода из ООО. Имею ли я право выйти из ООО с долгами и перестать нести ответственность по задолженности фирмы?

Уточнение клиента

В уставе есть пункт, где говориться, что учредитель имеет право выйти из общества путем отчуждения его доли обществу. Но там не указано, как поступить, если эта доля долги, а не деньги или имущество. На счету денег нет, имущества тоже нет, арендуем офис и скад.

21 Июля 2012, 12:59

Ответы юристов (6)

Вы вправе выйти из ООО путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Финансовую ответственность участники несут в пределах принадлежащей им доли в уставном капитале.

Если есть признаки банкротства, нужно подавать заявление о банкротстве. Участники и генеральный ООО могут быть привлечены к субсидиарной ответственности (к дополнительной) в случае несостоятельности (банкротства) ООО по их вине (данный факт подлежит доказыванию в суде).

Кроме того, вы можете не выходить, а продать свою долю, предварительно получив согласие участников и (или) общества (если это предусмотрено уставом) и предложив долю другому участнику, чтобы тот реализовал свое преимущественное право. Но маловероятно, что какое-то третье лицо захочет покупать долю в предбанкротном ООО.

Таким образом нужно смотреть устав, где должно быть указано право на выход из ООО. В ином случае надо либо вносить изменения, либо выйти не получится.

Есть вопрос к юристу?

Вы вправе выйти из Общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом Общества. Возможность Вашего выхода из Общества должна быть предусмотрена уставом ООО.

Согласно п.1 ст.26 закона №14-ФЗ » Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Доля или часть доли переходит к Обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (пп.2 п.7 ст.23 закона «14-ФЗ «Об обществах . «).

С даты вручения заявления ген. директору участник будет считаться вышедшим из Общества.

В соответствии с п.6 ст.24 закона №14-ФЗ «Об обществах . » указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации в налоговом органе: ООО в лице ген. директора в течение месяца со дня перехода к Обществу доли (части доли) подает необходимые документы для регистрации изменеий в ЕГРЮЛ.

Ответ на уточнение:

Вы сможете в любом случае выйти. Уставный капитал (его часть вы внесли) и приобрели право на долю (в %). Назначение уставного капитала — гарантирование интересов кредиторов. То, что теперь денег в ООО нет, не влияет на возможность вашего выхода.

Общество в этом случае обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В принципе вы можете забыть про выплату вам номинальной стоимости доли (если вы особо не заинтересованы в этом, а заинтересованы просто выйти), поскольку в день получения обществом вашего заявления о выходе ваша доля перейдет к ООО.

В течение 1 месяца данные изменения (о переходе доли к ООО, о том, что в ООО остался 1 участник) должны быть внесены в ЕГРЮЛ.

продолжение моего ответа:

В уставе есть пункт, где говориться, что учредитель имеет право выйти из общества путем отчуждения его доли обществу.

Устав Вашего ООО предусматривает возможность Вашего выхода путем отчуждения доли обществу.

Размер задолженности (убытка, прибыли) самого ООО никак не влияет на Ваше право выйти из Общества. Учредители не несут ответственности по долгам ООО ни своим имуществом, ни в деньгами. Долги погашаются за счёт уставного капитала и только в его пределах.

Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление, действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли. Такая выплата производится в течение 3-х месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом Общества (п.6.1 ст.23 закона №14-ФЗ «Об обществах. ).

Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

«предлагает мне сейчас внести в уставной капитал 30% от долга, и тогда я смогу без препятствий покинуть фирму. Имеет ли право второй учредитель требовать от меня такой способ выхода из ООО»


Второй учредитель не имеет прав требовать от вас выхода из ООО таким образом, это просто его фантазия

«Имею ли я право выйти из ООО с долгами и перестать нести ответственность по задолженности фирмы?»


Участник ООО имеет право в любое время выйти из общества (независимо от наличия/отсутствия долгов), не спрашивая на это согласие других участников (выход с обязательным согласием других участников можно предусмотреть уставом — если там нет об этом информации, то никакого согласия, соответственно, не требуется). Участник считается вышедшим из состава участников общества с момента подачи заявления о выходе. Если второй участник категорически не согласен и отказывается принимать от вас заявление — направьте его заказным письмом.

«учредитель имеет право выйти из общества путем отчуждения его доли обществу»


Устав предусматривает возможность выхода путем отчуждения доли обществу, то есть действуя в соответствии с Уставом вы подаете заявление и ваша доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления (пп.2 п.7 ст. 23 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью»)

Важно! Размер уставного капитала, который был сформирован — это предел , в рамках которого вы несете ответственность за деятельность общества

Поэтому не удивительно, что в уставе предусмотрена возможность выхода путем отчуждения доли обществу, но при этом не указано на особенности выхода из общества имеющего долги.

Сначала передаете/направляете заявление о выходе, далее должно быть собрание (результат — решение о выходе), затем необходимо зарегистрировать изменение в установленном законом порядке (в течение месяца)

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. Если данной разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе их общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Закон об ООО установил срок, в течение которого общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать в натуре имущество такой же стоимости — шесть месяцев с момента окончание финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества. Однако данный срок уставом общества может быть изменен, но только в меньшую сторону. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества (ст. 26 Закона об ООО).

Таким образом, действующее законодательство (при существующих нормах устава Вашего ООО) не содержит правовых оснований для принятия во внимания позиции второго учредителя Вашего ООО.

Единственное, что следует учитывать — это возможность внесения изменений в устав общества в настоящее время (подпункт 2 пункта 2 статьи 33 Федерального закона об ООО), поскольку в соответствии с пунктом 8 статьи 37 Федерального закона об ООО, если иное не установлено уставом, для принятия таких решений необходимо не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников. То есть теоретически второй учредитель, имеющий 70% голосов, может инициировать проведение собрания по этому вопросу и его голоса будет достаточно для принятия такого решения. В таком случае может измениться не в Вашу пользу порядок отчуждения доли обществу.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Выход из участников (учредителей) ООО

! С 2018 года изменился порядок оформления: нотариусы не просто заверяют подпись на заявлении, а удостоверяют документ только после определения статуса обратившегося, проверки сведений из базы ЕГРЮЛ и по предъявлению необходимых документов (Устав и все изменения к нему в подлинных экземплярах).

Быстро выйти из состава участников (учредителей) в 2018 году

Срочность выхода из состава участников обычно продиктована очень важными обстоятельствами: Вы узнали, что государственным служащим нельзя быть участниками коммерческих организаций, появился сговор против Вас с целью переложить на Вас всю ответственность за долги, фирма терпит убытки и надо устраниться быстрее других. Есть просто гражданская позиция: «я не принимаю участия в ООО ни действиями, ни средствами, и не хочу значиться в документах организации. А срочно — потому что появилось время, и именно сегодня». Ситуации у всех разные. А решение — одинаковое. Следует помнить, что выход из состава общества может быть только добровольный.

Срочно выйти из ООО

Можно очень быстро (за 1 час) составить пакет документов по выходу из общества (если участников не менее чем два), перераспределить долю, успеть к нотариусу и в налоговую. Если очень быстро стараться — можно все успеть сегодня-на-сегодня. Важно, чтобы от ООО были готовы к действиям все граждане, право подписи которых необходимо, и были подлинники документов. Ускорит процесс получение стартовых документов на электронную почту. Кроме того, можем работать в режиме он-лайн.

Но если Вы — единственный участник Общества, срочно выйти из ООО не получится. Из ООО в таком случае вообще выйти нельзя. Тогда есть только два способа не числиться участником (учредителем): ликвидировать Общество (это время) или продать свою долю третьему лицу (если Вы такого гражданина найдете). Есть еще ряд законных решений, но о них вам лучше посоветоваться с нашими юристами.

Как быстро выйти из ООО по собственному желанию?

Главное — понять, можно ли из ООО выйти вообще. Законодательство обязало каждую организацию в Уставе ООО прописывать возможность или невозможность выхода из Общества. Если Устав позволяет выйти из ООО, это можно сделать. Причем, независимо от согласия других участников или общества (руководителя). Доля выходящего участника может перейти обществу или быть распределена между оставшимися участниками. Главное, чтобы руководитель организации участвовал в оформлении документов для регистрации в ЕГРЮЛ происходящих изменений.

Для начала надо подготовить документы (или копии), с которыми придти на прием к нашему юристу. В течение одного часа пакет документов для быстрого выхода из ООО будет готов. Потом будет необходимо заверить подпись у нотариуса и направить определенные документы адресатам (план действий ниже).

Как выйти, если нет связи с директором?

Это, конечно, не лучший вариант. Но совершенно осуществимый, если в Уставе ООО есть положение о возможном добровольном выходе участника. Вы (или ваш юрист) должны получить в регистрирующем органе копию Устава и всех изменений к нему, и с этим документом подготовить заявление, подписать его у нотариуса и направить в регистрирующий орган. Исключение составляет ситуация, когда участник является единственным.

Если регистрирующий орган не может предоставить Устав и все изменения к нему, придется обращаться в суд. С этим тоже помогут наши юристы, исключение из состава участников будет по решению суда.

Документы для выхода из участников (учредителей) ООО

Чтобы подготовить документы о выходе из состава участников ООО, необходимы:

  • Паспорт гражданина (подлинник) и ИНН (можно копию);
  • Устав юридического лица и все изменения к нему, свидетельство о государственной регистрации;
  • Размер доли (выписка ЕГРЮЛ — могут получить спецалисты нашей организации);
  • Иная информация по ситуации (определит юрист).

! В 2018 году процедуру выхода из Общества (подписи) удостоверяют нотариусы по подготовленным юристами документам. Устав и изменения к нему в подлинных экземплярах обязательны!

Выход по заявлению участника будет проходить в следующем порядке:

  1. Предоставление копий документов юристам: очно в один из удобных офисов нашего центра или по электронной почте [email protected]
  2. Составление юристом необходимого пакета документов.
  3. Подписание части документов без нотариуса, другой части — у нотариуса. Состав обязательных лиц для нотариального удостоверения подписей и комплектность документов укажет наш юрист.
  4. Регистрационные действия в МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу или в г. Выборге (для фирм, зарегистрированных в Ленинградской области).
  5. Направление уведомлений об изменениях контрагентам и банку.

Оплата госпошлины не требуется. При одновременном распределении доли выходящего, дополнительно в ФНС подается протокол общего собрания участников.

Избавит ли выход от обязательств? Что лучше?

Участники ООО (если говорить только об учредительстве, но не о руководителе) несут права и обязанности, указанные в Уставе такого Общества. В основном, участники отвечают по долгам и несут ответственность в пределах стоимости долей каждого. Например, у участника доля 20%, Уставный капитал 10 000 рублей, соответственно, предел ответственности — 2000 рублей. Но это — в основном. На деле все может быть иначе. Законодательство с 2017 года ужесточило ответственность за «виновные противоправные действия», «бездействие» и пр. В целом, ответственность участника определяют многие факторы. Например, при существовании в Уставе Общества главы «Крупные сделки» обязательства каждого участника дополнительно возрастают. Надо разбираться по существу.

Если выход из ООО осуществим, большая часть проблем, обычно, при выходе решается. Исключения составляют те личные обязательства, которые возникли ДО выхода из Общества.

Если выход из ООО связан с ликвидацией (кто быстрее уйдет, тому не надо будет заниматься ликвидационными действиями), то это, возможно, решение проблемы. Но надо все сделать правильно, чтобы не получить отказ в регистрации пакета документов, и не было бы доказано нарушений закона. Бывают случаи, когда второй подавший о выходе участник зарегистрирован в ЕГРЮЛ раньше первого.

Есть вариант передать свою долю заинтересованным лицам. Например, продать ее одному из остающихся участников или всем остающимся в долях, а при их отказе от покупки — найти заинтересованное лицо.

Выход из ООО может быть связан с необходимостью срочного получения денег. Тогда возможны два варианта: либо действительно оформлять выход из состава участников и получать действительную стоимость доли (но деньги, к сожалению, быстро не получить без согласия Общества), либо продать ее на выгодных условиях участникам или третьим лицам (согласно правилам, указанным в Уставе Общества и не противоречающих закону).

Стоимость выхода из ООО

Варианты оформления — разные. Как минимум — их два.

1. Если заниматься подготовкой документов в обычном (несрочном) порядке, и только выходом участника — стоимость составит 3000 рублей.

2. Возможно оформление не только выхода, но и перераспределение доли выходящего участника остальным участникам одновременно. Это сэкономит время и деньги. Вместо двух регистрационных действий в МИ ФНС № 15 все можно сделать за один шаг. Стоимость подготовки у юристов всех документов составит 4500-7000 рублей. Следует помнить о расходах у нотариуса.

Выход двух участников из ООО (из трех)

Любое количество выходящих возможно, кроме последнего. Процедура оформления документов обычная, как описано выше. Причем, если участники находятся в разных городах, это будет также возможно сделать, но займет больше времени. У нас уже были ситуации, когда надо было провести ряд действий в разных городах, затем собрать документы в одном месте и провести дальнейшую регистрацию. Потребуется электронная почта, а также почтовая или курьерская доставка. Кстати говоря, появилась новая услуга от РЖД — доставка почтовой корреспонденции скоростнми поездами. В одном городе передали документы на вокзале, в другом — встретили. Быстрее быстрого.

Изменение Устава, адреса, видов деятельности и пр.

Вместе с изменением состава участников, советуем привести в порядок документы, актуализировать информацию и уведомить о таких именениях ЕГРЮЛ. По стоимости это будет лишь дополнительный платеж, а по важности и полезности — все будет в порядке, и сразу. Если у вашего ООО устав старого образца, приведения устава в соответствие с законодательством придется делать в обязательном порядке. Контролирующие органы с пристрастием проверяют фактическое нахождение общества указанному в документах. Если адрес, указанный в ЕГРЮЛ, не совпадает с фактическим, при выходе из ООО с одновременным перераспределением долей может быть проведена проверка регистрирующим органом адреса организации, и получен отказ в регистрации. Поэтому важно и нужно точно следовать закону и выполнять его требования. С проверками в адрес выходят в 8 случаях из 10.

Выплата дивидендов

Расчет суммы, подлежащей выплате, прописан в законе «Об ООО» в п. 6.1 ст. 23. Но это не простая математика путем умножения чистых активов на размер доли. Надо прежде установить размер чистых активов. Подробно об этом можно прочитать в законе. В жизни же все гораздо сложнее. В ситуациях, когда у общества вообще нет денег на выплаты, можно просить имущество такой же стоимости. При этом участник получает доход, который в ряде случаев будет облагаться налогом.

Второй вариант — в заявлении написать о том, что выходящий из общества участник дивиденды получать отказывается. При этом у общества возникнет доход в такой же сумме. А как поступить бухгалтеру с налогообложением — есть ряд писем Минфина, и, конечно же, Налоговый кодекс. Для разных ситуаций налоги у общества будут разные.

Есть две ситуации, когда общество не имеет право выплачивать стоимость доли в денежной или натуральной форме: если общество уже имеет признаки несостоятельности. банкротства, или если выплата приведет к появлению этих признаков.

О контрагентах и банках

Изменение состава участников по закону не требует обязательного уведомления контрагентов о таких изменениях. Но если по условиям заключенных договоров с банками или иными контрагентами, требуется уведомить о таких изменениях (иначе будет штраф или требование о досрочном исполнении обязательств), нужно разработать план действий до того, как документы пойдут на регистрацию. В этом вам также помогут наши юристы.

Гарантии и удобство для клиентов

Наши клиенты получают профессиональную помощь с 2000 года. Услуги юристов и адвокатов прошли аттестацию Санкт-Петербургским Центром сертификации «Петербургская марка качества». Коллектив ю ридического цент ра «Адвекон» получил знак качества услуг. Есть несколько офисов (м. Академическая, м. пл. Мужества, м. пл. А.Невского, м. пр. Просвещения, м. Удельная), услугу можно заказать в любом из офисов (Калининский, Выборгский, Центральный, Приморский, Московский р-н СПб) или он-лайн. Обслуживаем все районы Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Работаем по системе: гарантированный результат или вернем деньги.

Обращайтесь к нам. Мы готовы Вам помочь.

Как выйти из состава учредителей ООО

Вопросы защиты корпоративных прав физических лиц действующих участников общества, включая выход учредителя из ООО, в Украине остаются актуальными и востребованными долгое время. Об этот свидетельствует судебная практика, многочисленные обращения за консультативной помощью. В некоторых случаях бывает гораздо проще открыть ООО автономно, чем оформлять принудительный выход учредителя.

Из данной публикации предприниматели узнают, как выйти из состава учредителей при наличии намерений прекратить участие в ООО. Здесь же рассматриваются случаи выхода участника по причине смерти и при исключении из ООО, и конечно же выход из общества по личному желанию.

Выход учредителя из ООО собственное волеизъявление

В правовом поле Украины корпоративные права участников обществ регулируют:

  • Гражданский кодекс (ГКУ);
  • ЗУ «О хозяйственных обществах» (ЗУ № 1576);
  • Положения уставов ООО.

Право на добровольный выход из состава учредителей ООО Украина закрепила в ст. 148 ГКУ, ст. ст. 10, 54 ЗУ № 1576. Оно рассматривается как безусловное волеизъявление участника по прекращению корпоративных правоотношений, имеющихся между ним и ООО. Участник может реализовать свое право в любое время без объяснения причин.

Законодательством не устанавливается пошаговый алгоритм действий при реализации права на выход из учредителей ООО, которое не может ограничиваться:

  • решениями органов общества;
  • учредительными документами ООО;
  • обязательствами участника перед ООО;
  • иными обстоятельствами.

Но устав общества может содержать установленный порядок реализации указанного права.

Статьями 147 ГКУ, 53 ЗУ № 1576 участнику ООО представляется право уступки доли (ее части) в уставном капитале. Лица, желающие выйти из состава учредителей ООО, могут продавать (отчуждать) свои доли:

  • одному либо нескольким участникам, которые наделяются законом преимущественным правом приобретателей пропорционально размерам имеющихся долей (если иное не предусматривается уставом);
  • третьим лицам, если устав не устанавливает ограничений по кругу лиц.

Цена в сделке купли-продажи должна предлагаться одинаковой для всех приобретателей и соответствовать рыночному спросу.

При выходе участника из ООО по своему волеизъявлению оформляются:

  • заявление о выходе, удостоверенное нотариусом;
  • документ об уступке доли (безоплатной передаче, дарении, купле-продаже, мене и пр.), который удостоверяется нотариально;
  • протокол собрания участников, фиксирующий решение о добровольном выходе участника; его условия и сроки; порядок расчетов; распределение долей; назначение лица, уполномоченного оформлять изменения в устав.

Исключение учредителей из состава ООО: причины и основания

Нередко складываются ситуации, когда бизнес-партнеры начинают расходиться во взглядах на перспективы сотрудничества. Взаимные претензии возникают по поводу вкладывания в деятельность ООО усилий, различающихся по значимости и объемам. Не способствуют взаимопониманию несовпадение мнений относительно результатов совместного бизнеса.

Тогда возникает вопрос, как исключить учредителя из состава ООО с минимумом проблем. Правовая поддержка профессионалов избавит участников от негативных последствий и поможет урегулировать ситуацию с наименьшими имиджевыми потерями.

Ст. 64 ЗУ № 1576 содержит перечень случаев, в которых может последовать исключение учредителя из состава ООО:

  • систематическое невыполнение либо ненадлежащее выполнение участником обязательств перед ООО и другими участниками, предусмотренных ст. 117 ГКУ, ст. 11 ЗУ № 1576;
  • совершение действий, препятствующих достижению обществом поставленных целей.

Основанием для принятия мер в указанных случаях является аргументированное решение участников ООО, совокупно владеющих свыше 50% всех голосов. Лицо, относительно которого рассматривается вопрос, участия в голосовании не принимает.

Исключение учредителя из состава ООО оформляется протоколом собрания участников. По умолчанию предполагается, что обоснованность претензий к нему должна подтверждаться наличием соответствующих доказательств.

Смерть участника ООО и выход учредителя из общества

Основанием для смены состава участников ООО может послужить смерть физического лица-собственника доли в уставном капитале. Выход учредителя из состава общества по этой причине регламентируется нормами ст. 147 ГКУ, ст. 55 ЗУ № 1576.

Корпоративные права умершего учредителя наследуются по общим правилам. Однако в уставе может содержаться условие о том, что выход учредителей из ООО после смерти и переход их прав к наследникам осуществляется только при наличии общего согласия иных участников.

Если такого указания не содержится, наследники пользуются преимущественными правами при вступлении в ООО. Формальным основанием для этого является наличие Свидетельства о праве на наследство. Изменения в составе фиксируются соответствующим решением собрания участников, которым вносятся изменения в устав, осуществляется их последующая регистрация.

Выход учредителя из состава ООО ввиду смерти физического лица имеет такие же правовые последствия, как и при добровольном выходе участника, если:

  • наследники отказались от участия в ООО;
  • собрание участников отказалось принимать наследников в состав участников.

Тогда наследникам выдается доля умершего в имуществе ООО по стоимости, определенной на дату смерти. При этом корпоративные права аннулируются, размер уставного капитала подлежит уменьшению с соответствующей регистрацией изменений устава.

Практика показывает, что гораздо выгоднее урегулировать выход из состава учредителей мирным путем. При этом помощь профессионалов-практиков в качестве посредников в конфликтах может оказаться неоценимой.