Протокол собрания учредителей о новом участнике образец

Оглавление:

Протокол общего собрания учредителей ООО

Общества с ограниченной ответственностью на сегодняшний являются наиболее популярной формой организации юридического лица. Согласно действующему законодательству, юридические лица, которые выбрали эту форму организации, обязаны проводить общие собрания участников общества (очередные или внеочередные).

В нашем сегодняшнем материале мы рассмотрим, как составляется протокол собрания учредителей ООО, какую информацию он должен содержать. Также в статье рассмотрены виды протоколов собрания учредителей ООО. В нижней части страницы читатель может скачать образец протокола общего собрания учредителей ООО 2018 года.

Составление и подписание протокола собрания учредителей

Напомним, что собрание учредителей ООО — это исполнительный коллегиальный орган, решения которого оформляются протоколами. Протокол — это документ, который фиксирует процесс обсуждения разнообразных вопросов и принятия решений.

Документ составляется секретарем, который назначается в ходе проведения собрания учредителей. Чаще всего этой работой занимается корпоративный секретарь, который оформляет протокол по всем правилам и нормам действующего законодательства.

В случае если в ООО нет должности корпоративного секретаря, то обязанности по составлению протокола возлагают на юриста или на обычного секретаря.

Все составленные протоколы должны быть подшиты в книгу. Документы, как правило, хранятся в месте нахождения исполнительного органа, или в общедоступном месте, которое известно всем участникам общества с ограниченной ответственностью.

После того, как протокол был составлен, его копию необходимо разослать всем участникам ООО в течение десяти дней. Оригинал документа должен быть оформлен не позднее трех дней после проведения собрания учредителей общества.

Следует обратить внимание на то, что дата составления документа должна совпадать с датой проведения общего собрания учредителей. Свою подпись на протоколе должны поставить председатель собрания и секретарь.

Лицо, которое открывает собрание, выбирает председателя из числа его участников. Нередко в протоколах общего собрания учредителей в небольших компаниях можно встретить подписи всех присутствующих, что является несущественным нарушением.

При этом признать такой протокол недействительным не представляется возможным, ведь своей подписью каждый из участников подтверждает свое согласие с решениями, изложенными в документе.

Содержание протокола

Следует отметить, что какой-либо обязательной формы протокола собрания учредителей ООО не существует, но для правильного оформления данного документа все же необходимо опираться на требования закона, а также на практику делового документооборота. А для этого не будет лишним изучить образец протокола общего собрания учредителей ООО 2018 года.

К общему правилу оформления документов можно отнести их составление в письменном виде.

Протокол собрания учредителей должен содержать такие данные:

  • название организации;
  • адрес организации;
  • номер государственной регистрации;
  • форма собрания (открытое голосование или заочная форма);
  • тип собрания (очередное или внеочередное);
  • место и дата проведения;
  • время начала (окончания) регистрации участвующих в собрании участников;
  • количество голосов зарегистрированных участников в процентном соотношении и их доля в совокупности;
  • доля, принадлежащая ООО (в процентном соотношении);
  • фамилия, имя, отчество генерального директора;
  • фамилия, имя, отчество выбранного участниками председателя собрания;
  • вопросы повестки дня;
  • итоги проведенного голосования по каждому из вынесенных на обсуждение вопросов;
  • решения собрания;
  • фамилия, имя, отчество ответственного за подсчет голосов лица;
  • подписи уполномоченных участников собрания.

Зачастую возникает вопрос: нужно ли ставить печать организации на протоколе собрания? Во избежание недоразумений, печать на документе все же лучше поставить.

Если протокол содержит более одной страницы, их нужно прошить. На каждой странице следует поставить подпись. Уполномоченным лицом в данном вопросе является секретарь собрания, председатель или директор ООО.

Отличия протоколов собрания

Учредители ООО, желая создать юридическое лицо в форме общества с ограниченной ответственностью, должны издать решение, оформленное протоколом.
В таком документе обязательно должна присутствовать следующая информация:

  • постановление об учреждении ООО;
  • решение об утверждении Устава;
  • данные о назначении необходимых органов управления общества;
  • создание ревизионной комиссии (если в ООО — более 15 учредителей);
  • размер уставного капитала (включая порядок его распределения между участниками);
  • юридический адрес и местонахождение организации.

В случае добровольной ликвидации ООО, тоже проводится общее собрание участников ООО. В ходе собрания выносится соответствующее решение. Протокол должен содержать такие сведения:

  • положения о причинах прекращения деятельности организации;
  • данные о лицах, которые входят в состав ликвидационной комиссии и о председателе комиссии;
  • сроки (порядок) процедуры ликвидации.

Может возникнуть ситуация, когда в ООО необходимо ввести нового участника. В решении общего собрания следует указать:

  • фамилию, имя, отчество нового участника;
  • размер его доли в уставном капитале (включая процентное соотношение с общим капиталом);
  • внесение изменений в документы.

Если кто-либо из участников выходит из состава ООО, то помимо обычных требований, которые предъявляются к протоколу, необходимо добавить такие сведения:

  • фамилия, имя, отчество исключенного из общества участника;
  • размер его доли в уставном капитале (включая процентное соотношение с общим капиталом);
  • о передаче или о продаже его части;
  • о размере (порядке) выплаты доли выбывшему участнику;
  • о внесении изменений в документы (путем обращения в регистрирующий орган).

Возможно, что у общества с ограниченной ответственностью возникнет необходимость сменить руководителя ООО. Это может быть связано с инициативой самого руководителя покинуть свой пост, в случае его смерти, или по инициативе участников общества.

В протоколе в этом случае отражают решения:

  • о расторжении трудового договора (на основании действующего законодательства РФ);
  • о прекращении полномочий руководителя;
  • о назначении нового директора ООО.

Таким образом, при избрании нового директора, в решении собрания указывают намерения заключить трудовой договор и ФИО нового руководителя. В регистрационные документы общества должны быть внесены соответствующие изменения.

Протокол собрания учредителей для внесения изменений ООО

Что это такое

Протокол оформляется в том случае, если в организации несколько учредителей и ими было принято решение о внесении изменений, связанных с учредительными документами (уставом) и (или) не связанные с ними. Если в ООО только один участник, вместо протокола необходимо составить решение единственного учредителя.

Содержание протокола участников ООО

Общие требования

В протоколе должны быть указаны:

  • дата, время и место проведения собрания;
  • подробные сведения об участниках собрания;
  • результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
  • информация о лицах, проводивших подсчет голосов;
  • информация о лицах, голосовавших против (если они попросили внести запись об этом в протокол).

Протокол собрания для внесения изменений, связанных с уставом

В протоколе для внесения изменений в устав, должны быть приняты следующие решения:

  1. Внести изменения в устав ООО (содержание изменений, их суть).
  2. Утвердить устав в новой редакции (лист изменений к уставу).
  3. Подготовить и направить в ИФНС документы для регистрации изменений в устав.

Протокол собрания для внесения изменений, не связанных с уставом

В протоколе для внесения изменений не связанных с уставом, должны быть приняты следующие решения:

  1. Внести изменения (содержание изменений, их суть).
  2. Подготовить и направить в ИФНС документы для регистрации изменений.

Удостоверение протокола общего собрания

Начиная с сентября 2014 года, протокол общего собрания участников ООО необходимо заверять у нотариуса. Без привлечения нотариуса, можно обойтись только в следующих случаях:

  • протокол подписывается всеми участниками (частью участников);
  • применяются технические средства, позволяющие подтвердить достоверность решения собрания (например, видеозапись);
  • используются иные способы, не противоречащие закону.

На практике, самым распространенным способом удостоверения протокола является его подписание всеми участниками или их частью, при этом, данный способ можно закрепить:

  1. В уставе ООО. Для этого в устав вносится пункт, примерно такого содержания: «Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, являющимися участниками общества».
  2. В протоколе собрания. В данном случае, каждый раз при оформлении протокола, в повестку дня вносится пункт – определение способа удостоверения принятых общим собранием учредителей Общества решений и состав учредителей Общества, присутствовавших при их принятии. Далее, по указанному пункту принимается решение. Способом удостоверения принятых решений и состава учредителей Общества, присутствовавших при их принятии, является подписание протокола общего собрания учредителей всеми учредителями.

Образцы протоколов общего собрания для внесения изменений ООО

Образцы протоколов собрания для внесения изменений, связанных с уставом:

  • Смена наименования ООО – скачать образец.
  • Смена юридического адреса – скачать образец.
  • Добавление новых видов ОКВЭД – скачать образец.
  • Исключение старых кодов ОКВЭД – скачать образец.
  • Смена основного кода ОКВЭД – скачать образец.
  • Увеличение уставного капитала – скачать образец.
  • Уменьшение уставного капитала – скачать образец.
  • Изменение адреса и сведений о филиале – скачать образец.
  • Изменение сведений, только в отношении филиала – скачать образец.

Образцы протоколов собрания для внесения изменений, не связанных с уставом:

  • Смена директора – скачать образец.
  • Смена юридического адреса, если он не менялся в уставе – скачать образец.
  • Выход участника с распределением доли – скачать образец.
  • Продажа доли – скачать образец.
  • Наследование доли – скачать образец.
  • Исправление ошибки (адреса) в ЕГРЮЛ – скачать образец;
  • Добавление новых видов ОКВЭД – скачать образец;
  • Исключение старых кодов ОКВЭД – скачать образец;
  • Смена основного кода ОКВЭД – скачать образец.

.

Протокол общего собрания учредителей ООО

Организаторами ООО являются учредители. Собственником общества может быть единственный участник или несколько соучредителей. Максимальное количество учредителей не может превышать 50 человек.

Лица имеют право:

  • Принимать решение о создании общества.
  • Определять величину уставного капитала и создавать его путем внесения долей.
  • Выбирать руководящий орган, ревизионную комиссию.
  • Согласовывать выход лиц из состава учредителей и прием новых членов.
  • Принимать участие в ведении деятельности общества.

Учредители несут ответственность по результатам деятельности в размере доли уставного капитала. Все решения, принимаемые лицами, должны приниматься коллегиально и оформляться в письменном виде. Голосование проводится по каждому вопросу отдельно.

Первым документом, принимаемым учредителями, является протокол об открытии ООО. Далее необходимо рассмотреть состав участников и распределение долей в пределах уставного капитала. Оба протокола можно объединить в один документ.

Для чего нужен данный протокол

Основным документом, определяющим порядок фиксации решений учредителей, является ФЗ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Протокол не имеет законодательно установленной формы и составляется в произвольном порядке с внесением всех обязательных пунктов и данных.

Путем составления протокола производится соблюдение прав всех учредителей на принятие решения. Особое значение при составлении протокола необходимо уделить удостоверению подлинности протокола.

Начиная с 01.09.2014г. после вступления в силу п. 3 ст. 67.1 ГК РФ законность документа заверяется:

  1. Нотариально.
  2. Иным вариантом, внесенным в Устав – подписью всех участников, использованием технических средств.

В протокол допускается включить порядок определения законности документа. Если выбранный иной (не нотариальный) способ удостоверения будет поддержан всеми присутствующими, подтверждать документ у нотариуса не потребуется.

Необходимость нотариального удостоверения протокола, если не выбран иной способ, возникает только для соблюдения прав и возможности оспаривания решений. Для единственного участника решение подтверждать не требуется. Оспорить состав положений протокола могут только лица, воздержавшиеся или голосовавшие против.

Начиная с 01.01.2016 определено назначение протокола, состав которого удостоверяется только нотариально. Если общество принимает решение об увеличении уставного капитала или состава участников, законность протокола должно быть удостоверено нотариально. Государственный служащий приглашается на собрание, проводимое учредителями. Иные вопросы и решения можно удостоверять иными способами.

Часть основных моментов по ведению протокола учредителей определены в ГК РФ.

Правила оформления

Документ составляется в 2-х экземплярах. Форма характеризуется кратким отражением вопроса и в стандартном варианте представлена на одной странице. Если страниц текста несколько, протокол сшивается с обязательной подписью председателя собрания на месте сшивки.

Особенность учета документа:

  • Документ распечатывается на одной стороне листа.
  • Все протоколы за период деятельности нумеруются в хронологическом порядке.
  • Документы подшиваются в единую папку для доступа в любой необходимый момент.
  • Протоколы имеют бессрочный период хранения, не архивируются и не уничтожаются.
  • Оформление документа после его записи производится в течение 3-х дней.

В составлении документа участвуют лица:

  1. Председатель комиссии, выбранный составом учредителей.
  2. Секретарь, оформляющий документ, записывающий высказываемые положения и решения по вопросу. Лицо может быть приглашено со стороны или избрано из состава участников.
  3. Причастные лица в количестве 50% всех учредителей.

Спорным и открытым является вопрос о необходимости проставления печати на документе. Протокол, изданный до открытия общества, не может быть заверен печатью ввиду ее отсутствия. На последующих документах печать общества проставляется по желанию участников.

Согласно ГК РФ, в составе протокола должны быть в обязательном порядке включены:

  • Дата и место, в котором проводится собрание, оформляемое протоколом.
  • Данные участников собрания.
  • Вопросы, решаемые учредителями.
  • Результат голосования, проведенного по каждому вопросу повестки.
  • Данные о лицах, не согласные с решением и голосовавших против.
  • Сведения о секретаре – лице, на которое возложена обязанность по подсчету голосов.

Законодательство допускает возможность проведения заочного голосования. В документ должно быть внесено условие о дате, до которой принимались документы, подтверждающие голосование. Лицам, голосовавшим заочно, выдаются или высылаются копии протокола.

Основные разделы и дополнительные пункты в протоколе

Документ в обязательном порядке должен иметь шапку. Верхняя часть содержит название – протокол заглавными буквами с номером документа. Индекс вносится цифрами в двоичном формате, для чисел до 10 первой ставится 0. Ниже располагается текст «общего собрания учредителей … (название общества)». Наименование предприятия указывается в полном виде.

Далее указываются:

  • Дата и время документа. Вносится день проведения собрания, но не оформления протокола. Время проведения собрания указывается под датой и местом.
  • Место проведения собрания. Для документа применяются сокращения, принятые для деловой переписки.
  • Состав лиц, участвующих в мероприятии. Вводная часть с информацией об участниках начинается фразой «Присутствовали:». Для лиц, являющихся юридическими, указываются основные реквизиты компании. Для физических лиц указываются сведения паспортных данных. Применяется алфавитный порядок перечисления лиц. Информация о занимаемых должностях не вносится. В случае участия значительного числа учредителей (более 15) сведения представляются списком, приложенным к документу.
  • Лица, не являющиеся учредителями и не имеющие права голоса, но приглашенные для участия в собрании. Перечисление начинается формулировкой: «Приглашенные».
  • Данные о выбранных собранием председателе и секретаре.
  • Повестка дня. Вносятся вопросы, поднимаемые голосованием. Если вопрос не внесен в повестку, законность его решения оспаривается. Вопросы должны быть четко сформулированы, начинаться с предлога «о» с указанием лица, выступающего по данной теме. На повестку нельзя ссылаться. Рассматриваемые вопросы вносятся в документ.
  • Текстовая часть, расписанная по каждому вопросу. Вносится краткое изложение доклада и основные мысли темы.
  • Результаты голосования, расписанные отдельно по каждому пункту.
  • Выводы в форме решений по каждому из вопросов.

Протокол подписывает председатель, секретарь и, при желании, участники собрания в случае малого числа учредителей.

Особенности составления в зависимости от целей собрания

В составе тем, обсуждаемых и принимаемых собранием учредителей, содержаться важные вопросы, влияющие на деятельность компании. Для признания протокола действительным документом требуется соблюсти порядок составления документа.

Форма имеет 2 части – общего назначения и текстовой с указанием вопросов, решаемых по повестке. При нарушении порядке составления протокола решение может быть оспорено или признано ничтожным.

Необходимо соблюсти:

  • Письменную форму документа.
  • Кворум участников. Документальное подтверждение принятого решения вносится в протокол и считается действительным при принятии его при участии не менее половиной числа учредителей. Решение считается принятым при согласии 2/3 присутствующего при голосовании кворума.
  • Полномочия лиц, участвующих в голосовании, проведении собрания и подсчете голосов.
  • Присутствие всех требуемых подписей на документе.
  • Наличие всех обязательных условий и составляющих документа, указанных в ст. 181.2 ГК РФ.

При составлении документа учитывается его назначение. Различные виды имеют свои нюансы:

  • Протокол, предназначенный для подтверждения открытия общества, определения величины капитала, долей, принятия Устава должны оформляться по собранию, проводимом при полном составе участников. Принятие решения должно быть единогласно. В протоколе указывается лицо, на которое возложена обязанность по подготовке документов и представлению их в регистрирующий орган.
  • Документ, направленный на исключение учредителя из состава участников, должен иметь веские основания необходимо провести процедуру в соответствии с положениями Устава или действующего законодательства. Исключение за ненадлежащие исполнение обязанностей производится через суд, решение о подаче иска принимается общим собранием. Подача иска осуществляется, если за обращение в суд выступили учредители, имеющие не менее 10% голосов.
  • Протокол с указанием добровольного выбытия участника с указанием продажи доли должен проводится в четком соответствии с Уставом. Особенность выкупа доли состоит в необходимости удержания у учредителя налога с доходов. Данные о порядке перечисления средств в бюджет вносятся в протокол. Особое внимание порядку налогообложения уделяется при получении учредителем добавочного капитала и доли, выданной имуществом.

Протокол собрания учредителей – внутренний документ ООО. В связи с доступностью информации о компании любому лицу путем заказа выписки, к составлению документа учредители подходят тщательно. Неверно составленный протокол оспаривается в судебном порядке.

Инструкция по составлению протокола общего собрания участников ООО изложена в следующем видеоролике:

Протокол общего собрания учредителей ООО на 2018 год

При организации общества собственниками фирмы могут быть один или несколько учредителей, количество которых может быть не более 50 человек.

В целях согласования основных моментов созывается собрание, которое проводится организаторами фирмы в качестве учредителей только единожды – при последующих собраниях они уже выступают как участники общества. По результатам встречи оформляется протокол.

Необходимость в 2018 году

Протокол собрания учредителей является одним из обязательных документов для регистрации ООО в случае, когда общество формируется двумя и более физическими или юридическими лицами. Протокол должен быть составлен в надлежащей форме.

Содержание

В протоколе фиксируются принятые решения по основным вопросам образования нового юридического лица. Документ должен содержать следующие сведения:

  • данные об учредителях ООО;
  • данные о председателе и секретаре собрания;
  • вопросы повестки дня;
  • принятые по вопросам решения;
  • подписи секретаря и председателя собрания.

В повестке дня обязательно отражаются нижеследующие вопросы организуемого общества:

  • решение о создании ООО;
  • согласование устава общества;
  • подписание договора об учреждении организации;
  • установление размера и способов формирования уставного капитала;
  • назначение руководителя общества;
  • назначение одного из учредителей в качестве ответственного за государственную регистрацию общества.

При оформлении протокола собрания необходимо придерживаться следующего формата:

  • заголовок;
  • вводная часть;
  • повестка дня;
  • заключительная часть.

В случае одного учредителя общества вместо протокола оформляется решение, в котором содержатся сведения об организуемом обществе: наименование, юридические адрес и размер уставного капитала.

В заголовке отражается название, номер документа и наименование общества. При этом протокол собрания учредителей всегда идет под номером 1.

В качестве даты документа устанавливается день фактического проведения собрания, независимо от времени оформления протокола. Дата обычно прописывается следующей строкой после заголовка справа.

Слева от даты либо ниже указывается место проведения собрания. При этом тип населенного пункта можно указывать с сокращением.

Вводная часть

Вводная часть также имеет строгий образец заполнения. В ней указывается состав учредителей, участвующих в собрании.

Сначала приводятся данные о председателе, секретаре собрания, лице, подсчитывающем голоса, затем – список учредителей (физических и юридических лиц) общества. Для физических лиц указываются ФИО, данные паспорта, адрес регистрации. Для юридических: название, ИНН, ОГРН, КПП, фактический адрес, действующее лицо организации и основание, по которому оно действует.

Повестка дня

В повестке дня перечисляются рассматриваемые на собрании вопросы. Несмотря на то что формат этого раздела свободный, рекомендуется придерживаться следующих правил:

  • вопросы рассматриваются и указываются в порядке их важности – от главных к второстепенным;
  • формулировка вопросов должна быть четкой и лаконичной;
  • в случае выступления с докладами на собрании указываются ФИО и должность авторов докладов;
  • доклады участников должны быть задокументированы секретарем комиссии строго в деловом стиле.

После перечисления и нумерации вопросов подробная информация о каждом из них указывается в виде отдельных блоков со ссылкой на соответствующий порядковый номер. При этом каждый блок, как правило, состоит из нескольких строк:

  • в строке «Слушали» указываются данные об основном докладчике (должность, фамилия и инициалы), краткое содержание доклада (в случае если доклад объемный, его следует оформить в виде отдельного приложения к протоколу);
  • в строке «Выступали» приводятся данные об остальных выступавших с речью участниках, суть докладов которых можно указать в протоколе в виде лаконичных тезисов;
  • в строке «Постановили» прописываются утверждаемые решения;
  • в строке «Голосовали» указывается результат голосования участников.

Каждый вышеперечисленный пункт должен содержать определенные действия. В случае нескольких постановлений в пределах одного пункта действия разделяются на подпункты.

Заключительная часть

В заключительной части должны быть предусмотрены места для подписи учредителей с расшифровкой (для физических лиц – фамилия, инициалы, для юридических – должность, наименование организации, фамилия, инициалы).

Если протокол занимает более одного листа, то страницы должны быть пронумерованы, а документ прошит и заверен подписями учредителей на оборотной стороне.

Особенности оформления

Некоторые требования по оформлению протокола могут показаться слишком формализованными. Тем не менее, соблюдение всех правил необходимо для того, чтобы документ невозможно было впоследствии оспорить.

Протокол, составленный надлежащим образом, может быть оспорен только участником, голосовавшим против поставленного вопроса, либо не присутствующим на собрании.

Голосовавшие за утвержденное решение либо воздержавшиеся в отношении конкретного вопроса могут оспорить результат общего собрания только в случае нарушения волеизъявления участника в процессе голосования.

С начала 2016 года определена необходимость нотариального заверения протокола в зависимости от его назначения. Нотариально удостоверяется протокол при принятии решения обществом об увеличении состава участников или уставного капитала.

Для этого нотариус приглашается для участия в собрании участников ООО. В других случаях нотариальное заверение документа не требуется и может осуществляться только в целях предотвращения возможности оспаривания принятых на собрании решений. Решение единственного учредителя также не удостоверяется.

Причем процедура проведения дальнейших собраний и формат протоколов практически похожи, за исключением нескольких отличий, связанных с решением конкретного вопроса, ради которого собрание, как правило, и организуется.

Учреждение ООО

Основополагающими вопросами собрания учредителей, указываемыми в разделе «Повестка дня» протокола, являются:

  • учреждение общества, выбор его формы;
  • выбор наименования и адреса;
  • определение размера уставного фонда, долей учредителей, способа и срока их внесения;
  • утверждение устава;
  • информация об избрании гендиректора;
  • данные о распределении обязанностей учредителей по юридическому оформлению общества.

Итоги голосования по каждому вопросу должны быть строго единогласными. В качестве исключения большинством голосов (три четверти и более) может определяться только орган управления общества и аудитор – в случае необходимости обязательного прохождения ежегодного аудита организацией.

Протокол или решение об учреждении ООО распечатывается в двух экземплярах – один остается у общества, а другой передается в налоговую инспекцию. Но все же для общества рекомендуется оставлять более одного экземпляра протокола – на случай изменения состава его участников, так как в случае утери документа восстановить его довольно проблематично.

При предоставлении документа в регистрирующий орган двусторонняя печать запрещается.

В случае нескольких учредителей дополнительно оформляется договор об учреждении ООО, но в налоговую инспекцию его сдавать необязательно. Договор распечатывается в количестве экземпляров по числу учредителей общества.

Прекращение деятельности

При ликвидации общества созывается внеочередное собрание его участников, на котором принимается соответствующее решение. При этом в протоколе отражается информация:

  • о причинах прекращения деятельности организации;
  • о выборе председателя ликвидационной комиссии и входящих в нее лиц;
  • о сроках и порядке осуществления ликвидации.

Вход нового участника

При вводе нового участника на общем собрании рассматриваются следующие вопросы, отражаемые в повестке дня протокола:

  • принятие и одобрение заявления участника;
  • установление доли участника и ее соответствующей стоимости;
  • увеличение уставного фонда, приводящее к изменению устава общества;
  • изменение всех долей ввиду входа нового участника.

Выход участника

При выходе участника из общества в протоколе, помимо основных требований, предъявляемых к оформлению документа, дополнительно сообщается:

  • ФИО исключаемого участника;
  • размер и стоимость его доли в уставном капитале;
  • данные о продаже или передачи доли участника;
  • о порядке взаиморасчетов с выбывающим участником;
  • о необходимости внесения изменений в устав общества с последующей регистрацией корректировок в регистрирующем органе.

При добровольной продаже доли участником его выход должен оформляться согласно уставу общества. При выкупе доли у участника удерживается налог с доходов, информация о порядке уплаты которого также приводится в протоколе.

Исключение участника из состава общества другими его членами возможно только на основании решения суда за неисполнение обязанностей надлежащим образом.

Для этого необходимо иметь достаточные основания, подтверждающие несоблюдение участником устава или норм действующего законодательства.

При этом на общем собрании предварительно утверждается решение о подаче искового заявления на участника. Для подачи иска достаточно 10% участников, выступающих за такое решение. Вопрос об исключении участника через суд и результаты голосования по данному пункту фиксируются в протоколе.

Смена руководителя

Независимо от причин смены руководителя общества в протоколе собрания должна присутствовать следующая информация:

  • о расторжении трудового договора со ссылкой на установленные законом основания;
  • о прекращении полномочий руководителя;
  • о необходимости избрания нового директора.

При назначении нового директора в протоколе, соответственно, указывается необходимость заключения трудового договора и ФИО утвержденного руководителя.

Образец протокола по любому из перечисленных вопросов собрания участников общества можно найти в сети. Причем алгоритм некоторых сайтов позволяет создать документ непосредственно в режиме онлайн – достаточно лишь заполнить необходимые поля.

Правильное составление протокола общего собрания учредителей поможет избежать ошибок при регистрации общества и облегчит в дальнейшем решение спорных вопросов, которые могут возникнуть между учредителями организации в процессе ее деятельности.

Пошаговая инструкция открытия ООО представлена в данном видео.

Тема: Как правильно составить текст протокола о смене учредителей ТОВ?

Опции темы
Отображение
  • Линейный вид
  • Комбинированный вид
  • Древовидный вид

Как правильно составить текст протокола о смене учредителей ТОВ?

Порядок денний:
1. Про звільнення директора Товариства.
2. Про обрання директора Товариства.
3. Розгляд заяви __________________ про передачу його частки у статутному капіталі Товариства.
4. Про затвердження нової редакції Статуту Товариства.

З першого питання порядку денного вирішили:
Звільнити ________________________ з посади директора Товариства.

З другого питання порядку денного вирішили:
Обрати директором Товариства ________________________.
_________________________________ приступити до виконання обов’язків директора Товариства з «___» ___________ 2008 року.
___________________ прийняти під звіт документацію та печатку, переоформити зразки підписів по рахункам Товариства в фінансових установах.

З третього питання порядку денного вирішили:
Учасники Товариства розглянули заяву _______________про вихід із складу Учасників Товариства та вирішили:
Вивести ________________ зі складу учасників Товариства та передати його частку в Статутному капіталі Товариства ____________________.
Прийняти ______________ до складу учасників Товариства.
Розмір частки учасника, що передається, становить 40% від статутного капіталу Товариства, номінальною вартістю 15 500,00 (п’ятнадцять тисяч п’ятсот) гривень.

З четвертого питання порядку денного вирішили:
Затвердити нову редакцію Статуту Товариства з урахуванням змін, зазначених у цьому протоколі.
__________________________________________________ __
Достаточно ?

Порядок денний:
1. Про звільнення директора Товариства.
2. Про обрання директора Товариства.
3. Розгляд заяви __________________ про передачу його частки у статутному капіталі Товариства.
4. Про затвердження нової редакції Статуту Товариства.

З першого питання порядку денного вирішили:
Звільнити ________________________ з посади директора Товариства.

З другого питання порядку денного вирішили:
Обрати директором Товариства ________________________.
_________________________________ приступити до виконання обов’язків директора Товариства з «___» ___________ 2008 року.
___________________ прийняти під звіт документацію та печатку, переоформити зразки підписів по рахункам Товариства в фінансових установах.

З третього питання порядку денного вирішили:
Учасники Товариства розглянули заяву _______________про вихід із складу Учасників Товариства та вирішили:
Вивести ________________ зі складу учасників Товариства та передати його частку в Статутному капіталі Товариства ____________________.
Прийняти ______________ до складу учасників Товариства.
Розмір частки учасника, що передається, становить 40% від статутного капіталу Товариства, номінальною вартістю 15 500,00 (п’ятнадцять тисяч п’ятсот) гривень.

З четвертого питання порядку денного вирішили:
Затвердити нову редакцію Статуту Товариства з урахуванням змін, зазначених у цьому протоколі.
__________________________________________________ __
Достаточно ?

т.е. для того, чтобы вывести учредителя, который хочет отступить свои 50% уставного капитала другому участнику:
1. готовится нотариальное заявление
2. проводится общее собрание с обеими участниками и решение о выходе заверяется нотариусом

или может все проще?

т.е. для того, чтобы вывести учредителя, который хочет отступить свои 50% уставного капитала другому участнику:
1. готовится нотариальное заявление
2. проводится общее собрание с обеими участниками и решение о выходе заверяется нотариусом

или может все проще?

существует несколько вариантов выхода участника из ООО.

1. Выход участника с выплатой его взноса в уставный капитал.
Согласно ч. 1 ст. 148 Гражданского кодекса Украины, участник имеет право выйти из общества, сообщив обществу о своем выходе не позднее, чем за три месяца до выхода, если иной срок не установлен уставом общества .

В то же время, необходимо оформление таких документов, как заявление о выходе из состава участников, протокол Общего собрания участников о выходе такого участника.

После чего участнику должна выплачиваться стоимость части имущества общества, пропорциональная его доле в уставном капитале. Такая выплата осуществляется после утверждения отчета за год, в котором он вышел из состава участников, в срок до 12 месяцев со дня выхода.

При этом, осуществив вышеуказанную процедуру, размер уставного капитала общества должен уменьшиться на размер доли участника, вышедшего из состава участников общества.

2. Уступка своей доли другому участнику, обществу или третьим лицам.
В соответствии с ч. 3 ст. 53 Закона Украины «О хозяйственных обществах», участник общества может при согласии остальных участников отступить свою долю одному или нескольким участникам этого общества, а если другое не предусмотрено учредительными документами, то и третьим лицам.

В то же время, необходимо оформление таких документов, как заявление о намерении продать свою долю, предоставляемое остальным участникам с целью не нарушения их преимущественного права на покупку отчуждаемой доли, протокол Общего собрания участников с согласием на отступление доли, договор купли-продажи (мены, дарения и тому подобное), письменное согласие супруга.

При этом, осуществив вышеуказанную процедуру, размер уставного капитала общества не изменяется, однако размер доли участника, приобретшего долю вышедшего участника, увеличивается на соответствующую пропорцию.